天牛宝娃哈哈宗家“信托案”香港判决书43页内容曝光（附原文及中文版）

专题：娃哈哈遗产争夺首战结果出炉：宗馥莉天牛宝，输了

　　来源：圈内小八哥

　　8月1日下午4点，香港高等法院宣布了娃哈哈宗家“信托案”的决定，随后公布到官方网站上。

　　判决书有以下要点：

　　【原告】宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗继盛（Jerry Jisheng Zong）

　　【被告】宗馥莉、Jian Hao Ventures Limited．

　　——原告请求法院禁止被告处置或处理Jian Hao Ventures Limited．在汇丰银行香港账户中的资产（约17.99亿美元），以确保杭州诉讼的顺利进行。而法院认为保全令有助于确保杭州诉讼的有效性，因此维持了原告的主张。

　　——宗庆后与宗馥莉曾签订一份委托协议。根据协议内容，宗庆后委托宗馥莉设立三个境外信托（“信托A”“信托B”“信托C”，合称为宗氏境外家族信托），信托A以宗继昌及其子女作为信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作为信托受益人；信托C以宗继盛及其子女作为信托受益人。该宗氏家族信托受益人仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，信托利益为他们的婚前个人财产，受益人不包括该等人士的配偶。该信托总金额21亿美元。

　　——该信托设立预计以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，宗馥莉担任受托人的股东。信托过渡期结束之后（即进入专业受托人阶段），宗馥莉不再参与信托的任何管理，全部由“宗氏三兄妹”来管理。初始信托财产完整交付之后，宗馥莉解除其责任。

　　——“宗氏三兄妹”要求法院颁布禁令，禁止宗馥莉处理存放在汇丰银行账户中的资产，还要求她告知上述账户的最新余额，并提供回溯自去年2月2日以来的“资产、收入和支出变动情况的完整记录”。

　　（综合自每日经济新闻、界面等内容）

　　附：娃哈哈宗家4姐弟“信托案”香港判决书全文（中文翻译版）

　　香港特别行政区高等法院一审法庭 2024年第2772号杂项诉讼

　　关于《高等法院条例》（第4章）第21M条，以协助在杭州中级人民法院提出的申索。

　　诉讼双方

　　第一原告：宗继昌（JACKY ZONG）

　　第二原告：宗婕莉（JESSIE JIELI ZONG）

　　第三原告：宗继盛（JERRY JISHENG ZONG）

　　及

　　第一被告：宗馥莉（KELLY FULI ZONG）

　　第二被告：建浩创投有限公司（JIAN HAO VENTURES LIMITED）

　　I．引言

　　1．本席面前有两项申请：

　　2．（1）由第一至第三原告（统称“原告”）于 2024 年 12 月 30 日提交的原诉传票（“原诉传票”），其根据《高等法院条例》（第4章）（“HCO”）第21M条寻求命令，以限制第一及第二被告（统称“被告”）处置或处理香港某银行账户中的某些资产，以协助在中华人民共和国杭州市已展开或将要展开的法律程序；及

　　（2）由原告于 2024 年 12 月 30 日提交的非正审传票（“非正审传票”），寻求在原诉传票实质处理完毕前颁予非正审禁制令。在 2025年1月3日由周兆钧副法官（DHCJ Grace Chow）审理非正审传票的聆讯中，被告承诺在非正审传票实质裁决前不会提取或抵押相关资产。在原告接受该承诺后，法庭并未颁予临时禁制令。

　　3．就目前目的而言，处理原诉传票即同时处理非正审传票。

　　II．诉讼双方

　　4．诉讼双方本质上来自同一个父亲已故宗庆后（“ 宗庆后 ”）的两个家庭。宗庆后于2024年2月25日去世。宗庆后是中国饮料生产商杭州娃哈哈集团有限公司（“ 娃哈哈集团 ”）的创始董事长兼首席执行官。

　　5．第一原告、第二原告和第三原告（分别为“宗继昌”、“ 宗婕莉”和“宗继盛”）是宗庆后与杜建英女士（“ 杜女士 ”）所生的三名子女。

　　6．第一被告（“宗馥莉”）是宗庆后与施幼珍女士（“ 施女士 ”）所生的女儿。她是娃哈哈集团的董事长。第二被告（“ 建浩公司 ”）是一家英属维尔京群岛（BVI）公司，其自2024年2月2日起的唯一注册股东为宗馥莉。在宗庆后于2024年2月25日去世前，其唯一董事为宗庆后，之后由宗馥莉接任。

　　7．建浩公司在香港持有各种资产，其中包括截至2024年5月31日在其汇丰银行账户（“ 汇丰账户 ”）中持有的净资产1，799，062，412.25美元，主要包括债券和其他固定收益资产以及部分现金和定期存款。原告现寻求保全令的目标资产正是汇丰账户中的这些资产（“ 汇丰账户资产 ”）。为方便起见，建浩公司持有的汇丰账户资产以外的其他资产将称为“ 其他资产 ”。

　　8．宗庆后留下两份于2024年2月2日签署的遗嘱（“ 遗嘱 ”），其中一份涉及他特定的离岸资产，但未涵盖建浩公司及其资产；另一份涉及他在中国大陆的境内资产。这两份遗嘱均未将任何原告或杜女士列为受益人，而是将宗馥莉、施女士和宗庆后的母亲王树珍女士（“ 王女士 ”）等人列为受益人。两份遗嘱指定的遗嘱执行人均为陈汉（汉坤律师事务所律师）和郭虹。本席须立即补充，本诉讼在任何方面均不涉及宗庆后遗产的管理。此处仅提供背景信息，以理解下述双方提及的协议（这些协议涉及遗嘱）。

　　III．原告的证据

　　9．原告的案情主要依赖三份文件。第一份是一份未注明日期的手写文件（“ 手写指示 ”），据原告称，该文件由宗庆后本人大约在 2024年1月下旬亲笔书写。该手写指示是写给郭虹的。

　　10．手写指示载明：

　　“郭虹

　　准备去香港办理三个人的信托，在汇丰办，每人七亿美金，需办理下列工作：

　　1、我的信托就是拿利息，要求汇丰银行给予较优惠的利息，我们长期不动，仅能收取利息使用。

　　2、按香港法律要求，签订信托合同，并请香港公证处公证。

　　3、受益人仅是其本人与子孙，与配偶没有关系，系婚前财产。

　　4、汇丰账户美金尚不够，请把人民币换成美金。

　　5、先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。

　　宗庆后” （已添加强调）

　　11．大约在2024年2月2日，宗庆后签署了一份日期为2024年02月02日的题为“委托书”的文件（“委托书“）。这是原告所依据的第二份文件。该文件指出：

　　“委托书

　　甲方：宗庆后（ “委托人” ）

　　…

　　乙方：宗馥莉（Zong， Kelly Fuli）（ “受托人” ）

　　…

　　鉴于：

　　1．建浩创投有限公司为一家根据BVI法律注册成立的公司…公司经登记的股东为乙方，甲方为唯一董事；

　　2．建浩创投有限公司持有两部分资产，包括（1）于香港上海汇丰银行有限公司（HSBC Hongkong）开设的账号下的资产（下称 “标的财产” ）；（2）在高盛、渣打、瑞银、工银、中银等其他银行开设的账户内的资产（下称 “其他银行的财产”）；

　　3．双方确认乙方为替甲方代持上述资产，包括公司股权及资产；

　　现甲方和乙方本着自愿、诚信的原则，经充分协商，就甲方委托乙方运用上述标的财产设立境外信托的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

　　一、甲方委托乙方以乙方作为设立人分别设立三个境外信托（三个信托单独简称为‘信托A’ ‘信托B’‘信托C’，合称为宗氏境外家族信托），信托A以宗继昌 [Jacky] 及其子女作为信托受益人；信托B以宗婕莉 [Jessie] 及其子女作为信托受益人；信托C以宗继盛 [Jerry] 及其子女作为信托受益人。

　　二、本协议第一条所约定之宗氏家族信托受益人仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，信托利益为他们的婚前个人财产，受益人不包括该等人士的配偶。

　　三、甲方委托乙方设立的宗氏家族信托为不动本信托，即信托资产继续在HSBC 香港进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。

　　四、在完成上述 “三” 项之后，对于其他银行存放的财产，甲方确定将所有资产利益归属于乙方，由乙方自行处理。” （原始强调）

　　12．同样在 2024年2月2日，宗馥莉签署了一份中文确认函（“ 确认函 ”），确认其同意《委托书》。也是在这一天，宗馥莉成为了建浩公司的唯一股东。

　　13． 2024年2月25日，宗庆后去世。

　　14． 2024年3月14日天牛宝，宗馥莉、宗继昌、宗婕莉和宗继盛就宗庆后去世后的事宜签订了一份名为 “協議” 的协议（“ 《协议》 ”）。这是原告依赖的第三份文件。其规定：-

　　“协议

　　甲方：宗馥莉

　　…

　　乙方一：宗继昌

　　…

　　乙方二：宗婕莉

　　…

　　乙方三：宗继盛

　　…

　　三位乙方合称 “乙方”，甲方、乙方合称 “各方”。

　　2024年2月25日，宗庆后先生…因病逝世…现各方就宗庆后先生之遗产处置事宜，经协商达成一致约定如下：

　　1．各方确认，宗庆后先生于2024年2月2日订立的遗嘱合法有效，各方认可宗庆后先生在公证遗嘱中的所有安排。

　　2．乙方确认，宗馥莉、施幼珍、王树珍三位继承人具有办理宗庆后先生继承权公证及其他资产承继相关程序的全部权限，乙方承认前述继承人完成的相关遗产继承程序合法有效，承诺不以任何形式挑战相关程序之效力。

　　3．甲方承诺，将以建浩创投有限公司）在汇丰银行香港特别行政区开立的账户内的资产之权益，依据本协议第4条的内容为三位乙方设立一个信托（共设三个信托）。甲方已聘请适格的律师事务所及相关专业人士开展相关信托的设立工作。

　　4．根据宗庆后先生的意愿，上述信托初始规模为每个信托美金柒亿元整（总金额为二十一亿美金整），为不可撤销的不动本信托，即信托资产继续在HSBC Hong Kong进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。

　　5．信托设立预计以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，甲方担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由乙方指定的人士来担任。

　　6．信托过渡期结束之后（即进入专业受托人阶段），甲方不再参与信托的任何管理，全部由乙方来管理。初始信托财产完整交付之后，甲方解除其责任。

　　7．甲方应当按照本协议约定完成Jian Hao Ventures Limited（建浩創投有限公司）资产的信托设立工作，甲方不得以作为或不作为的方式阻碍信托的设立工作或资产交付。

　　8．乙方应当按照本协议约定配合完成遗产继承、分割、分配等环节相关手续，乙方不得以作为或不作为方式妨碍遗嘱的执行或公司经营。

　　9…

　　10．凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应向浙江省杭州市有管辖权的人民法院提起诉讼。”

　　15．显然，《协议》中存在对价关系，即：原告方承认遗嘱的有效性且不妨碍根据遗嘱进行的遗产管理，而宗馥莉则为原告设立离岸信托。

　　16．此外，根据手写指示、《委托书》和《协议》（合称“文件”），可以合理地看出：汇丰账户资产应用于为原告设立的离岸信托，而其他资产则归属于宗馥莉。

　　17．在原告的支持誓章中，宗继昌提及了以下关于宗馥莉处理宗庆后资产的情况：

　　* 首先，他提到宗馥莉在原告不知情和未同意的情况下，从汇丰账户进行了未经授权的提款。

　　* 他解释说，他们仅收到两份关于汇丰账户的月结单：一份是截至 2024年1月31日（“2024年1月结单”），另一份是截至 2024年5月31日（“2024年5月结单”）。

　　* 2024年1月结单由郭虹约在2024年5月提供给杜女士；

　　* 2024年5月结单由洪婵婵（“洪”）（娃哈哈集团董事、宗馥莉的下属）约在 2024年7月提供给杜女士。

　　* 通过比较两份结单，他们观察到一些未经授权的提款，并列举以下“例子”：

　　（1）以美元（USD）、加元（CAD）、澳元（AUD）、英镑（GBP）、欧元（EUR）和日元（JPY）持有的资产价值均下降，而以港元（HKD）和人民币（CNY）持有的资产价值上升；

　　（2）在 2024年1月1日至2024年4月30日期间，提取了5，244，600.17美元；及

　　（3）自 2024年4月30日起，提取了1，085，120美元。

　　18．其次，宗继昌提到宗馥莉未能或拒绝签署相关文件以根据《委托书》的指示和《协议》的约定设立三个离岸信托（“ 离岸信托 ”）。

　　19．原告从杜女士处了解到，宗庆后在去世前曾口头表示应委任 Trident Trust Company （HK） Limited（“ Trident Trust ”）作为离岸信托的信托公司。2024年6月18日，陈汉通过电子邮件告知宗馥莉、其内地律师竞天公诚律师事务所（JTGC）的孙仕琪（“ 孙 ”）和杜女士，称其团队已准备好设立离岸信托所需的文件，并建议宗馥莉应：（1）首先设立信托架构；（2）在汇丰开设银行账户；（3）将资产转入信托。然而，同日，孙代表宗馥莉回复，称双方尚未就此达成一致。孙表示第一步应是确定信托财产并就汇丰账户资产的价值达成一致。孙还警告陈汉不要干涉信托工作，应保持中立遗产管理人的身份。

　　20． 2024年6月25日，Trident Trust 的严文生（“ 严 ”）将离岸信托的信托契约草案及其他文件通过电子邮件发送给孙，供宗馥莉签署。此外，在2024年7月22日和23日，严将一份从汇丰转账资产到离岸信托的指示表格发送给孙，供宗馥莉签署。然而，宗馥莉未能或拒绝签署文件。2024年8月13日，在回复杜女士2024年8月7日询问信托设立进展的邮件时，孙表示宗馥莉已委任 TMF Group（“TMF”）设立信托，并在回复邮件中附上了费用建议书，并解释更换 TMF 取代 Trident Trust 是因其服务质量不佳。孙在邮件中还表示会尽快联系受益人获取文件并发送文件供签署。

　　21．随后，孙（代表宗馥莉）与杜女士就选择 Trident Trust 还是 TMF 发生了争议。最终，在2024年9月，宗继昌、宗婕莉、和宗继盛决定不再反对宗馥莉坚持使用 TMF，以避免耗费时间和产生争议。随后，从2024年9月下旬到11月初，双方代表（包括原告律师北京大成（上海）律师事务所（Dacheng）的徐业璐（“ 徐 ”）和陈莉（“ 李 ”））与 TMF 代表 Cindy Huang（“ Cindy ”）通过微信和2024年11月12日的在线会议进行了多次讨论。各种文件草案（包括信托契约草案）在传阅签署，但宗馥莉拒绝签署。原告的案情是，从讨论中可以合理看出宗馥莉“ 继续拖延签署相关文件 ”，或表明无意受《协议》约束，或以不作为违反《协议》第7条。

　　22．由于进展甚微，2024年11月30日，孙转达了宗馥莉的确认，称资产仍然存在，原告无需担忧。

　　23．进一步的沟通继续进行，修订后的信托契约草案持续传阅。在2024年12月14日发送的邮件中，竞天公诚的另一位律师张聪聪（“ 张 ”）代表宗馥莉声明：

　　（1）宗馥莉不承认手写指示的有效性；

　　（2）宗馥莉不同意对信托契约草案作任何进一步修改；

　　（3）宗馥莉将以适当的速度继续设立离岸信托；

　　（4）宗馥莉无义务回应大成所提出的信息请求（信托文件内容相关请求除外）；及

　　（5）若原告损害宗馥莉利益（例如提起诉讼），宗馥莉有权立即停止设立离岸信托。

　　24．原告还强调以下证据：

　　（1）尽管《协议》第5条规定：

　　“信托设立预计以一个PTC （Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，宗馥莉担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由受益人指定的人士来担任。”

　　宗馥莉坚持在信托契约草案中加入一项条款（草案第5条），委任她为信托保护人（protector of the trust），并有权决定信托期限（trust period）（草案第11条）；及

　　（2）尽管《委托书》第1条和第2条明确规定只有原告及其直系卑亲属（issue）才能成为离岸信托的受益人，但宗馥莉在信托契约草案中（草案第9条）提议加入条款，使宗馥莉的直系卑亲属（issue）也可能成为受益人。

　　25．第三，基于以上情况，原告在宗继昌于 2024 年 12 月 30 日提交的誓章第 55 段提出以下投诉：

　　“简言之，尽管经过数月的谈判，宗馥莉仍未设立三个离岸信托或私人信托公司；（ii）拒绝承认手写指示的有效性；（iii）拒绝向我们提供任何有关汇丰账户的信息（除2024年1月结单和2024年5月结单外）；及（iv）相反，她导致资金（至少1，085，120美元）从汇丰账户转走，目的不明（且显然并非为了离岸信托的目的）。”

　　26．第四，在 Jacky 于 2025 年 6 月 16 日提交的回复誓章（第2份誓章）中，原告首次提出宗馥莉对原告所属的家庭分支怀有“严重敌意（serious animosity） ”，并一直在系统性地争夺家庭资产的控制权以对抗原告所属的分支，包括争夺娃哈哈集团旗下的 10 家工厂公司，并转移娃哈哈集团的资产以利于自己。虽然本席理解原告资深大律师 William Wong SC（由袁宝珊大律师（Ms Sharon Yuen）和廖学勤大律师（Mr Charlie Liu）协助）的观点，即这些具体证据仍属回应被告在宗馥莉的反对证据（如下所述）中声称其始终尊重宗庆后意愿的指控的回复证据，但作为公平问题，应给予被告机会回应首次提出的这些细节。这就是为何在聆讯开始时，本席批准被告依赖宗馥莉的第2份誓章。尽管如此，在整体情况下，这些具体证据在本席的判断中不起任何决定性作用。

　　IV．被告的证据

　　27．关于原告对未经授权提款的投诉，宗馥莉解释说所有交易均为合法：

　　（1）外币减少而港元和人民币增加，这是由于汇率波动和投资组合变动所致。

　　（2）约 524 万美元的净变化主要源于建浩公司在 2024 年 3 月和 4 月偿还了欠汇丰银行的贷款及利息。贷款产生方式如下：

　　（a）在 2023 年 12 月 27 日（《委托书》和《协议》之前），建浩公司（当时唯一董事仍为宗庆后）向汇丰银行借入一笔固定贷款，金额为 318，491，601.59 港元（“第1笔贷款”），用于为其投资“某些金融产品” 融资；

　　（b）在 2024 年 2 月 27 日（《委托书》之后，《协议》之前），为再融资第1笔贷款及其应计利息，建浩公司提取了第二笔贷款 321，681，875.25 港元（“第2笔贷款”）；

　　（c）在 2024 年 4 月 5 日（《委托书》和《协议》之后），为再融资第2笔贷款的未偿还本金及利息，建浩公司提取了第三笔贷款 233，778，513.60 港元（“第3笔贷款”）；及

　　（d）在 2024 年 4 月 12 日（《委托书》和《协议》之后），建浩公司提取了第四笔贷款 233，681，657.69 港元（“第4笔贷款”），用于清偿截至 2024 年 4 月 12 日的第3笔贷款未偿还金额及其应计利息；及

　　（3）提取的 1，085，120 美元用于结算由名为 New Era Capital Partners天牛宝， L.P．和 New Era Capital Partners II， L.P．（合称“基金”）于 2024 年 1 月 22 日和 2024 年 3 月 14 日分别发出的出资请求（capital calls）。建浩公司（当时唯一董事为宗庆后）分别于 2017 年 8 月和 2022 年初投资了这些基金。被告在其证据中明确承认这些基金“并非汇丰账户的一部分”（见宗馥莉第1份誓章第 31 段）。

　　28．本席需指出：尽管在第2笔贷款和第二次提取资金结算基金的出资请求时，汇丰账户资产已被指定用于为固定收益投资设立的离岸信托，但仍进行了此类提款。特别是用于结算基金出资请求的资金，“并非汇丰账户的一部分”。换句话说，汇丰账户资产被用于了一项与原告完全无关的投资。宗馥莉的回应，本质上，是这在过去宗庆后仍是建浩公司唯一董事时是惯常做法。

　　29．宗馥莉也回应了原告关于其在设立离岸信托方面拖延的投诉。她表示，她就文件草案条款与原告进行的讨论或谈判是真诚的。

　　30．首先，宗馥莉辩称《委托书》第 3 条（见上文第 11 段）意味着只有固定本金的利息才是信托资产，而非本金本身。她强调这一点，因为她认为原告错误地认为本金也应属于信托资产的一部分。

　　31．其次，与此相关，宗馥莉辩称原告不应将她视为仅仅是受托人（mere entrustee），仿佛她对设立离岸信托的文件条款没有发言权（no say）。她援引了《协议》第 5 条和第 6 条（见上文第 14 段）。特别是第 5 条规定在离岸信托过渡到私人信托公司期间，宗馥莉将是“受托人的股东”。

　　32．第三，关于她坚持要求对资产进行估值，她援引了《协议》第 4 条（见上文第 14 段）。简言之，宗馥莉辩称汇丰账户中的资产价值从未达到 21 亿美元，因此在双方找到弥补短缺的方法之前，原告没有理由主张各自有权获得每个 7 亿美元的离岸信托。宗馥莉进一步辩称，每人 7 亿美元的数字仅仅是期望值（aspirational only），而且无论如何，她不承认手写指示的有效性。因此，原告坚持每个离岸信托必须注入 7 亿美元现金是不切实际且不可行的。

　　33．第四，关于宗馥莉提议将其直系卑亲属纳入离岸信托受益人的建议，被告的资深大律师 Benjamin Yu SC（由莫文乐大律师（Mr Bernard Mak）协助）似乎辩称其直系卑亲属会被信托契约草案中“被排除人士 ”的定义所排除。恕本席直言，此论点不能成立，因为“被排除人士”被定义为宗馥莉的配偶，或宗馥莉的任何子女或更远卑亲属的配偶；换句话说，宗馥莉的直系卑亲属不会被排除。此外，在其口头陈述中，余资深大律师暗示，将宗馥莉的直系卑亲属纳入受益人范围以及委任宗馥莉为有权终止信托期限的保护人，可能是由于律师的模板所致。本席立即拒绝此建议，因为本席无法在此方面进行司法认知，且被告没有提供证据解释这些条款的加入是因为宗馥莉的律师盲目使用了一个适合所有情况的模板，而未根据其客户需求行使任何专业判断。

　　34．根据宗馥莉的说法，两个阵营之间的这些分歧成为讨论和谈判中产生分歧的根源，阻碍了设立离岸信托所需文件的签署。换句话说，宗馥莉是说她没有表现出不受《委托书》和《协议》约束的意图，她也没有采取任何行动或不行动（违反《协议》第 7 条）来阻止离岸信托的设立，而是原告操之过急。

　　35．宗馥莉强调她始终尊重宗庆后的意愿。针对原告指责她不尊重宗庆后意愿，宗馥莉在其第2份誓章中给出了解释，细节为本席目前目的无需深究。

　　V．原告的案情

　　36．原告的案情是：

　　（1）《协议》受香港法律管辖（被告目前没有证据对此提出争议，尽管余资深大律师明确保留在任何后续法律程序（无论是在香港还是内地）中的立场）；

　　（2）宗馥莉未能设立离岸信托，违反了《协议》，且其“不作为” 违反了《协议》第 7 条；及

　　（3）宗馥莉就汇丰账户资产而言是归于受托人和/或负有受信责任方。

　　VI．杭州诉讼

　　37．尽管原告的案情是《协议》受香港法律管辖，但由于《协议》中的司法管辖权条款（即第10条），原告必须在杭州市法院提起诉讼。因此，原告于2024年12月27日向杭州市中级人民法院（“杭州中院”）提交了一份附有民事起诉状的申请（“向杭州法院的申请”），要求立案，以对宗馥莉（“杭州诉讼”）提起诉讼，并将建浩公司列为第三人。在杭州诉讼中，原告将寻求以下（及其他）济助：

　　“1．判决确认建浩创投公司名下在香港上海汇丰银行有限公司…的银行账户中的资产是三位原告享有受益权的信托财产（下称‘信托财产’）；

　　2．请求确认被告就信托财产对原告负有受托责任，需就信托财产的去向作出解释；

　　3．请求判令被告在28天或法院认为合适的任何其他期限内，根据[Handwritten Instructions]、[Letter of Entrustment]、[Agreement]，履行 [Agreement] 第3、4、5、6、7条约定的义务；

　　4．请求判令被告支付原告利息收益，以21亿美元为基数…

　　5．请求判令被告向原告赔偿擅自转移的信托财产损失（暂计为1，085，120美元）…”

　　38．原告的资深大律师强调，杭州诉讼要求确认汇丰账户资产本身（而不仅是其产生的收益）是诉讼中的标的资产。

　　39． 2025年2月28日，应杭州中院要求，原告向杭州中院提交了修订后的民事起诉状。截至2025年6月16日（即原告提交宗继昌第2份誓章时），向杭州法院的申请仍在处理中，尚未完成“立案 ”。彼时，双方似乎在证据上对杭州诉讼能否为《高等法院条例》（HCO）第21M条之目的视为“已存在”存在争议，尽管余资深大律师在口头陈词中公正地指出，《高等法院条例》第21M条亦涵盖“将要展开”的法律程序，因此其不就此点提出异议。无论如何，在聆讯前几日（即2025年7月8日），浙江省高级人民法院通过《受理案件通知书（Notice of Acceptance）》告知原告，杭州诉讼已“立案”。余资深大律师提出异议，称所附《受理案件通知书》副本中的案号被涂黑，且鉴于杭州诉讼系向杭州中院而非浙江高院提起，该证据无法清晰证明此通知书与杭州诉讼相关。原告解释称，涂黑是应杭州中院要求为减少公众关注而为。无论涂黑原因如何，细看该通知书内容——其中将原告列为原告、宗馥莉列为被告、建浩公司列为第三人——本席认为该通知书显然与杭州诉讼相关。为便利计，无论哪家内地法院现正审理杭州诉讼，本席均将相关内地法院称为“内地法院 ”。

　　VII．《高等法院条例》第21M条申请的双阶审查标准

　　40．终审法院在 Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd （2016） 19 HKCFAR 586 第47-54段（由 Phillips 勋爵担任非常任法官）已明确《高等法院条例》第21M条的适用方法。本席仅需援引高等法院 Lisa Wong 法官在 Jiang Xi An Fa Da Wine Co． Ltd v Zhan King [2019] HKCFI 2411 第48段总结的法律原则：

　　“ （1）在第一阶段，法院首先需判断：若在外国法院已展开或将要展开的法律程序最终作出判决，该判决是否属于香港法院可予执行的判决。若外国程序作出的判决可由香港法院执行，则法院需进一步审视：若该临时救济是为协助香港本地诉讼而寻求，法院会如何考量相同问题；唯一区别在于，原告针对被告的实体申索的强度（如属相关）应站在外国法院的角度审视，而非依据香港法律审视。

　　（2）在第二阶段，根据第21M（4）条的要求，法院应考虑以下事实是否使得法院批准该申请不公正或不便利：除第21M条外，法院就该相关法律程序的主题事宜不具有司法管辖权。”

　　VIII．第一阶段

　　41．就第一阶段而言，被告的余资深大律师正确地未对可能在杭州诉讼中作出的判决的可执行性提出异议。然而，余资深大律师主张，无论所寻求的救济是玛瑞瓦禁制令、产权强制令还是保全令，其门槛必须为良好可争辩理据。他援引前述 Hin-Pro 案本身，并指出该案第一阶段的门槛也是良好可争辩理据。此外，他在聆讯中还提交了另一个案件，即 Convoy Collateral Ltd v Broad Idea International Ltd [2023] AC 389（来自英属维尔京群岛的枢密院上诉案），并依赖其第101段强调，法院行使衡平法或法定管辖权批予禁制令，必须以良好可争辩理据为门槛。

　　42．恕本席直言，本席无法理解这些案例如何支持余资深大律师关于门槛的主张。这些案件均涉及玛瑞瓦禁制令或冻结令，而其门槛即便在香港本地诉讼中也是良好可争辩理据。正如区庆祥署理副法官（DHCJ Queeny Au-Yeung）（当时身份）在 Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872 第76段所指出的，保全令与玛瑞瓦禁制令存在本质区别，即：

　　> “ [玛瑞瓦禁制令]远超[产权强制令或保全令] ，它使法院能够批予原告一项非正审禁制令，以限制被告处置甚至处理其资产，而这些资产是原告并未主张产权，但在判决后可被扣押以清偿金钱判决的资产．．．”

　　43．正是这种区别（玛瑞瓦禁制令具有更广泛效力），才要求对玛瑞瓦禁制令适用更高的门槛。

　　44．本席认为，第一阶段的目的很明确——若香港法院本不会批予该命令，则考虑是否批予该命令以协助外国诉讼便毫无意义，因为批予一项香港法院本不会批予的命令来协助外国诉讼，似乎有违法院礼让（lacking in comity）。本席倾向于认为，若香港法院本会批予该命令，却仅因自以为是地（presumptuously）认为门槛应提高而拒绝在协助中批予，同样有违法院礼让。在本席与余资深大律师的口头交流中，本席询问了为何第一阶段的门槛应提高。余资深大律师的回应实质上是：因为这是法定管辖权（statutory jurisdiction）（依赖前述 Convoy 案），且因当事人选择了外国法院（chose the foreign forum）解决争议，香港法院应非常谨慎（very cautious）行使该管辖权。本席同意应非常谨慎行使该管辖权，至于如何谨慎行使，本席应遵循对本席有约束力的权威判例（authorities）的指引。关于当事人选择法院地，虽可作为谨慎行事的一个理由，但本席认为，这更多属于不方便法院（forum non conveniens）考量的因素，而本席在此并不涉及该问题。根据《高等法院条例》第21M条提出的申请，其本质（by its very nature）即意味着申请人承认香港法院非（not an appropriate forum）解决实体争议的适当地，但认为香港法院可仅批予某些济助以作协助（relief in aid only）。

　　45．此外，若法定管辖权和/或当事人选择外国法院应会导致或会导致门槛提高，那么在余资深大律师就此门槛问题援引的所有案例中（这些案例均涉及为协助外国诉讼而寻求的玛瑞瓦或冻结令），应已采用或本会采用高于良好可争辩理据的门槛。然而，相反，这些案例仅表明，在第一阶段适用了与香港本地玛瑞瓦禁制令相同的门槛。恕本席直言，若余资深大律师的理由成立，本席看不出为何对玛瑞瓦禁制令未适用提高的门槛，而对其他非正审禁制令却应如余资深大律师所主张那样适用提高的门槛。

　　46．简言之，本席无法理解当事人选择法院地和/或谨慎行事如何能转化为第一阶段的提高门槛。本席认为，香港法院的谨慎以及任何“涉外因素 ”或法院礼让考量，在第二阶段才起作用，而非第一阶段。

　　47．本席需补充说明的是，认为在《高等法院条例》第21M条背景下，禁制令或保全令的门槛应提升至良好可争辩理据的建议，混淆了第一阶段与第二阶段。本席认为，第二阶段将通过考量“不公正 ”和/或“不便利”来处理此涉外因素。因此，本席认定，就目前决定是否应批予保全令之目的而言，其门槛应为存在须予审理的严肃争议。

　　48．同理，余资深大律师建议，无论为何种协助外国诉讼而寻求禁制令或保全令，资产散失的真实风险应是一项必要条件。余资深大律师是否主张资产散失的真实风险是第一阶段还是第二阶段的要件，本席并不完全清楚。他似乎认为两者都是，或似乎认为其属于第一阶段还是第二阶段并不重要。就其主张这是第一阶段的要求而言，基于本席拒绝其关于提高门槛主张的相同理由，本席也拒绝该建议。

　　49．根据上述证据及双方各自案情，本席认为，就原告关于违约的申索而言，存在须予审理的严肃争议是显而易见的。余资深大律师也公正地承认了这一点。无论如何，本席认为，原告亦已就违约申索确立了良好可争辩理据。

　　50．关于就汇丰账户资产的归复信托和/或受信关系，Wong资深大律师论证如下：

　　（1）《委托书》本身创设了一项明示信托（express trust），要求宗馥莉为宗庆后持有建浩公司股份及其资产。Wong资深大律师主张，这意味着宗馥莉和建浩公司不享有汇丰账户资产的任何实益权益。

　　（2）《协议》产生了归复信托。根据《协议》，宗馥莉同意使用汇丰账户资产设立离岸信托；作为对价，原告同意不质疑有利于宗馥莉的遗嘱有效性（《协议》序言第2段）。

　　（3）由于宗馥莉对汇丰账户资产不享有任何权益，但控制该等资产且须为设立离岸信托而交付（交付）该等资产（《协议》第6条），她需对资产权益人承担代理式受信责任（fiduciary duty of agency type）：参见 Libertarian Investments Ltd v Hall （2013） 16 HKCFAR 681 第64-65段（Ribeiro 常任法官）。

　　（4）因此，尽管《委托书》和《协议》可能授予宗馥莉和建浩公司设立新信托的权力（power），但不能推论相同文件未设立信托：参见《Lewin on Trusts》（第20版）第3-054段。

　　（5）虽然汇丰账户资产的法定所有权人（legal owner）是建浩公司，但在公司实体由个人完全控制的情形下，“法院可推定存在信托宣告——即当公司董事设立财产授安排（settlement）后，将公司视为公司受托人，为已构成的财产授安排利益而经营公司原有业务”：参见《Lewin on Trusts》（同上）第3-004段。本席认为，此为事实与法律的混合问题（mixed question of fact and law）。

　　51．基于上述，Wong资深大律师进一步主张，原告对汇丰账户资产及其收益拥有产权权益。

　　52．余资深大律师不同意。其主张：原告对汇丰账户资产整体不享有任何产权权益，至多宗馥莉可能对汇丰账户资产产生的收益负有受信责任。其理由在于：汇丰账户资金仍不足21亿美元，信托尚未设立，且汇丰账户资产用于投资，而投资决策权在法定所有权人建浩公司。其甚至暗示《协议》本身设立信托的可执行性存疑。

　　53．余资深大律师似主张：除非汇丰账户资产价值达到21亿美元，否则信托不能成立，或主张此乃待决争议之一。然此主张需结合手写指示第5条解释：

　　> “先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。”

　　54．尽管被告不承认手写指示的真实性及/或有效性，但公允而言，其至少构成一项须予审理的严肃争议。因此，关于《协议》是否须与手写指示一并解读以正确解释离岸信托设立时间，同样存在严肃争议。本席补充：虽无直接证据证明宗馥莉知悉手写指示（因其致函郭虹），但鉴于宗馥莉是宗庆后就建浩公司股份的代名股东（nominee shareholder）（见《委托书》序言第3条），结合Jacky相信（本席认为该信念内在可信）郭虹已将手写指示转告宗馥莉，存在严肃争议需审理：该情况下手写指示已被提请宗馥莉注意。

　　55．无论如何，本席无需就双方在此信托与受信问题上的主张实体优劣发表定论。足以认定其构成一项严肃争议。

　　56．再者，即便门槛是良好可争辩理据，基于现有文件、证据及陈词，本席认为就该信托与受信问题亦存在良好可争辩理据。

　　57．关于便利平衡（balance of convenience），本席须指出：原告现寻求的保全令非玛瑞瓦禁制令。因此，存在资产散失的真实风险（real risk of dissipation）并非必要条件（但仍具相关性）。相反，审查标准在于是否存在保全必要，且若损害赔偿可充分救济，法院可拒绝批予保全令：参见 Narian Samtani 案（同上）第78-79段（区庆祥署理副法官）。本席认为基于以下原因确有必要：

　　（1）如Coleman法官在 Sky Motion Holdings Ltd v China Create Capital Ltd [2019] HKCFI 2408 第79段阐释：

　　> “若产权申请至少存在严肃争议，便利平衡通常倾向于在非正审阶段保全诉讼标的物。可进一步考虑的是，标的物为可交易资产，故存在丧失风险．．．”

　　如前所述，信托与受信问题存在严肃争议，故原告的产权申索亦然。

　　（2）尽管原告享有汇丰账户资产收益权，但迄今未作分派且信托未设立。宗馥莉虽解释未设立原因，但其解释基于其对《协议》的理解，而如上所述，此理解存在严重争议。

　　（3）无论宗馥莉是否真心承纳其受信责任，鉴于原告享有汇丰账户资产收益权，若宗馥莉恪守职责，即使其真心认为无法律责任，亦应比如今表现更愿意向原告提供汇丰账户信息。然相反，其始终坚称无法律义务且未提供任何信息。更何况，在信托与受信问题构成严肃争议时，被告是否有法律义务向原告提供关于信托资产或受信人管理/控制资产的信息，同样存在严肃争议（参见 Libertarian 案第167段（Millett勋爵）；《Lewin on Trusts》第21-035段）。此皆引向质疑：被告何以看似不愿提供信息？

　　（4）宗馥莉在信托契约草案中提议纳入其直系卑亲属（违背《协议》），加之其涉嫌违约及无法解释的信息提供抵触，指向存在丧失风险（虽非必然为真实风险）。

　　（5）汇丰账户资产价值截至2024年5月31日达18亿美元。在无相反证据下，固有可能性（inherently probable）是被告无力补偿此巨额损失，且无相反证据。

　　58．综上，若申请向香港法院提出，本席将批予保全令，但需作出一项修改。

　　59．汇丰账户为投资账户。即便依《协议》，汇丰账户资产亦用于固定收益投资。故本席同意余资深大律师观点：禁止“处置（disposing of）”或“处理（dealing with）” 不合宜。此外，投资价值浮动。因此，本席亦同意：禁止价值减损（diminution of value）同样不合宜。

　　60．本席与双方律师口头交流时，曾探讨是否可设机制仅允许《协议》预期的固定收益投资。但经考虑，本席认为仅允许固定收益投资，在某种意义上等于承认《协议》效力（其可执行性存争议且属杭州法院待决事项）。鉴于保全令旨在为杭州法院裁决保全汇丰账户资产，命令应维持现状（maintain the status quo）。汇丰账户性质属投资账户，其资产现状必为投资。但仅允许固定收益投资或不可行：银行为免被指控允许非固定收益投资，可能完全禁止任何投资（除非双方同意某项投资属固定收益）。这将变相赋予原告否决权（即使依《协议》其亦不享有）。总而言之，本席认为禁止“提取（withdrawal） ”和“抵押（encumbrance） ”能在保全资产与避免干预内地法院案件管理（此乃第二阶段考量因素，如下所述）间达致适当平衡。

　　61．结论：第一阶段审查通过。

　　IX．第二阶段

　　62．尽管终审法院在 Hin-Pro 案第54段表示“列举何种情形下批予济助属不公正或不便利，似无甚助益”，但本席被指引参考 Motorola Credit Corporation v Uzan （No 2） [2004] 1 WLR 113 第115段（该案亦在 Hin-Pro 第54段提及）提出的五项考量：

　　[（1）] 批予命令会否干扰主要审理法院的案件管理，例如命令与主要审理法院命令不一致或重叠；

　　[（2）] 主要司法管辖区政策是否本身不颁予全球冻结/披露令；

　　[（3）] 所作命令会否引发不协调或混淆及/或在其他司法管辖区（特别是受禁制方居住地或受影响资产所在地国法院）产生冲突、不一致或重叠命令的风险。若然，则尊重该国属地管辖权应阻却法院对外国被告行使异常宽泛权力；

　　[（4）] 寻求命令时是否存在潜在管辖权冲突，导致颁予全球性命令不合宜（inappropriate and inexpedient）；及

　　[（5）] 若管辖权受争议且预期违令，法院会否作出其无法执行的命令。

　　63．此清单非穷尽（not exhaustive），且不可视为清单对照（如勾选多寡对应不公正/不便利程度）。个案取决于具体事实背景。

　　64．虽非穷尽，本席援引此清单基于一因：余资深大律师似主张资产散失真实风险应为第二阶段要件。其理由与第一阶段提高门槛理由相同（即当事人选择法院地故法院应谨慎）。然即便依此具体清单，本席亦无法提炼出要求第二阶段存在资产散失真实风险的理据或指引。本席认为，标准必须如终审法院在 Hin-Pro 案明确者：批予济助是否不公正或不便利。故恕难接受余资深大律师此主张。

　　65．诚如余资深大律师正确指出，杭州诉讼主要寻求宣告汇丰账户资产存在信托的救济。若本席批予保全令，本席认为其无任何不一致或干预杭州法院管辖权或案件管理。该保全令将确保标的资产仍存续，避免杭州诉讼徒劳，显然有助于内地法院。本席更认为，此举明确体现对内地法院的礼让——确保位于香港的资产仍可为内地法院处置所用。

　　66．余资深大律师主张香港法院不应臆测内地法院观点。其称：若向内地法院申请，香港法院方可知何种命令批予（或不批予）属不公正及/或不便利。其有力主张：原告不应要求本席臆测，而应向内地法院申请；原告一面未申请，一面径称内地法院不会批予涉境外资产禁制令（见下述专家意见），使本席陷入两难，被迫臆测。其更依赖 Motorola 案（同上）第119段主张：仅在国际欺诈案中，方无需先向外国法院申请。

　　67．本席认为，余资深大律师近乎主张：向外國法院申请是行使《高等法院条例》第21M条管辖权的前提条件。Wong资深大律师在回应中强调（本席赞同）：表面暗示此前提的案例均为单方申请案，申请人本应在履行全面坦诚披露义务时，证明其已向外國法院申请或解释未申请原因。根本上，此前提违背经恰当解释的法条文意。对此，本席仅需援引 The Export-Import Bank of China v Liu Qingpin [2018] HKCFI 1840 第113段：Lisa Wong 法官指第21M条旨在促进“执行或强制执行外国判决的程序——因判决债务人的资产位于香港，该程序或需移师香港”。秉持此宗旨，向外國法院申请虽属相关因素，不应成为前提。

　　68．为消弭任何“向外国法院申请是（或实为）前提”的暗示，Wong资深大律师指引本席参考若干先例：

　　69．第一，Chow Steel Industries Public Co Ltd v Ko Sung [2020] HKCFI 483：未向泰国法院申请冻结令。杨法官（K Yeung J）接纳泰国法院政策或实践本身不颁予域外冻结令的证据，裁定香港批予玛瑞瓦禁制令协助并非不合宜（not inexpedient），最终批予该令。

　　70．第二 JSC VTB Bank v Pavel Skurikhin [2014] EWHC 2254 （QB）：Eder 法官在第15段接受“俄罗斯法院极少颁予涉境外资产冻结令，尽管其有权且偶对受俄国际协定约束的境外资产颁令”（强调为后加）。未向俄法院申请冻结令。Eder 法官仍批予全球冻结令（受俄国际协定约束的司法管辖区除外）。余资深大律师提醒：该案答辩人无律师代表且无相反专家证据。即便如此，该案仍未向外國法院申请下行使类第21M条管辖权的例证。

　　71．第三，Anan Kasei Co Ltd v Molycorp Chemicals & Oxides （Europe） Ltd [2017] FSR 13：法院关于批予济助协助外国诉讼是否合宜的意见仅为附带意见（obiter）（第43-49段），以备进一步审理之需（第42段）。该附带意见第48-49段，Arnold 法官驳回 “向外國法院申请应为向本国法院申请临时济助协助外国诉讼前提”的论点。余资深大律师虽雄辩主张该案因欧洲专利制度特殊性（不适用于港）而实质可区分，本席认为该附带意见的一般原则与“公正与便利”的宽泛审查标准一致，仍具参考价值。

　　72．综上，此三例表明：向外國法院申请非前提。且如例所示，“政策或实践不批予”或“极罕批予”，是无不公正及无不便利的重要表征。

　　73．尽管如此，本席同意：申请人是否已向外國法院申请及（若未）解释原因，均属重要考量。

　　74．该解释已载于原告回复誓章。Jacky第2份誓章第38段阐明：

　　“本人需明确：我方未先向杭州法院申请，因内地律师[第28段指北京大成（上海）律师事务所]告知，基于实际限制（特别是标的资产位于中国大陆境外，即香港），无法从杭州法院获此命令；且因此，该命令（纵可取得）亦无法对宗馥莉或建浩公司执行。”（强调为后加）

　　75．对此，余资深大律师主张：原告在提起本诉讼及发出传票时，根本未思考内地法院会否依法律、政策或实践批予涉汇丰账户资产的保全令。其指出：2025年1月3日首次聆讯（由周兆钧副法官审理）时未作解释，上述解释仅为事后补救（afterthought）。余资深大律师故主张：首先，原告申请未循正当程序；其次，原告为保全令挑选法院（forum-shopping）。其敦促本席勿容香港法院被如此利用或滥用。然，纵原告本可在支持誓章中解释更妥，基于现有誓章证据，本席不能认定该解释系事后补救——此近乎（若非实质等同）认定Jacky宣誓作虚假陈述，而无充分证据支持此认定。

　　76．与原告内地律师意见一致，Wong资深大律师依赖原告专家报告作为独立意见主张：内地法院虽有管辖权批予涉境外资产的保全令，但依政策及实践极罕批予。原告专家确认不知晓任何此类命令，且经检索公开案例亦未发现。

　　77．政策与实践几恒有例外。就此，被告专家援引一宗据称曾批令的保密案例（不公开）。被告专家自称处理该案，但未说明日期甚至年份。其将案例报告附录于专家报告，但报告大量涂黑：正文仅3.5页（第5页为附录法条），法院名称、日期全涂黑，且第1-2页几乎全涂黑。无法从报告推知批令理由，甚至涉案资产是否位于境外亦不明（虽被告专家在报告中补充称资产在境外）。原告无从核实此。本席认为，该报告价值甚微（little， if any）。若需裁断，本席倾向采信原告专家意见。

　　78．余资深大律师进一步主张：被告专家依赖2023年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第103条，故（1）原告专家援引2023年前民诉法不合宜；（2）因修订仅两年，称修订后罕批令有欠公允。需说明：被告专家未提及时效问题，故原告专家无从回应此点。本席应记录：Wong资深大律师口头回应陈词似请本席上网查证2023年是否重大修订，本席断然拒绝。

　　79．无论如何，即便为被告作最有利推定，被告专家需诉诸保密且大量涂黑的案例报告，反强化原告专家意见——即此乃不批予保全令的政策与实践，例外情形（本席公允而言）极罕，即便相关时段自2023年始（非更早）。

　　80．综上，本席认为批予原告保全令属公正便利，但依上述第60段修改条款。

　　81．本席须明确：若情势重大变更（如内地法院就案件实体作出某些裁决），致保全不再公正或便利，当事人应立即通知香港法院，届时由香港法院考虑如何处置保全令。

　　X．披露令

　　82．原告寻求披露令，要求披露以下信息：

　　“a．汇丰账户的最新结余；

　　b．若汇丰账户资产在2024年2月2日或之后被处置或转移至第三方，则该等资产的下落及其替代/可追踪收益的位置，以及该等资产被处置或转出汇丰账户的对象、去向及具体情形；

　　c．关于在2024年5月31日银行结单中显示已转出汇丰账户的1，085，120美元款项（“该款项”），该款项或其替代/可追踪收益的下落，以及该款项被处置或转出汇丰账户的对象、去向及具体情形；及

　　d．自2024年2月2日起至本命令送达相关被告之日，汇丰账户资产的资产、收入及支出变动的完整账目。

　　83．在展开实质分析前，本席指出：（c）项现已不必要，因如前所述，被告已在誓章中解释该1，085，120美元用于满足基金出资请求（capital calls）。

　　84．关于披露令申请，本席有两项主要考量。第一项考量源于杭州诉讼寻求的济助2（Relief 2）（见上文§37引述）：

　　“请求确认被告就信托财产对原告负有受托责任，需就信托财产的去向作出解释”